12-3 · 创业与做生意：别把家底赔进去

开张前选对主体：个体户和合伙人赔到底，有限公司才「有限」

性价比高证据等级 A指标金钱

说人话

个体户和普通合伙人欠多少还多少，有限公司的股东只赔自己注册时答应出的那个数。但答应了多少，5 年内就要真拿出多少：填 100 万，就是可能欠着 100 万。公司账和自家账混着用、拿公司躲债，「有限」也会失效。只有你一个股东的，还得你自己拿账证明没混。

成本

登记在当地政务服务网上办，一次几个小时。开了有限公司之后每个月要记账报税，这是长期的开销：自己做花时间，请人代记账花钱，各地价格不同。

收益

个体工商户欠的债，要拿个人的钱和东西还，或者拿全家的钱和东西还。普通合伙企业的合伙人，对合伙企业的债承担无限连带责任。意思是欠多少还多少，还不完不算完。债主还可以只揪住其中一个人，要他还全部。有限合伙不一样，里面的有限合伙人只赔到自己答应出的那笔钱（以认缴出资为限）为止。有限责任公司的股东也是只赔到自己答应出的那笔钱（以认缴出资额为限）。但「有限」会在三种情况下失效。一是答应出的钱要在公司成立起 5 年内真交齐，公司还不上到期的债时，债主可以要求提前交。二是已经投进去又抽走的钱（抽逃出资）要还回来。三是拿公司当壳子躲债、严重损害债主利益，这时公司的债你个人要跟着一起还（承担连带责任）。只有一个股东的公司更严：要由这个股东自己证明公司的钱和他自己的钱是分开的。证明不了，公司的债他个人就要跟着一起还。法院主要看钱和账分没分开。股东随便用公司的钱又不记账，公司账和个人账不分，都算混在一起（全国，2024 年 7 月起）

原文怎么说

全国人大 (2020). 民法典（第五十六条）. <https://www.spp.gov.cn/spp/fl/202006/t20200602_463888.shtml>；全国人大常委会 (2006). 合伙企业法（2006 年修订，第二条）. <http://www.gov.cn/gongbao/content/2006/content_413955.htm>；全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四、二十三、四十七、五十三、五十四条；第二十三条第三款：「只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。」）. <https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm>；最高人民法院 (2019). 全国法院民商事审判工作会议纪要（第 10 点「人格混同」）：「最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分」「公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的」. <https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/199691.html>

备注

公司账户和个人账户分开用，客户货款别收到个人卡上，公司的钱别付家里的开销，账目留全。注册资本别为了好看填大数。

开张前选对主体：个体户和合伙人赔到底，有限公司才「有限」

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参考文献

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